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NIS2 & Haftung: Was Geschäftsführer jetzt wissen müssen

NIS2 & Haftung: Was Geschäftsführer jetzt wissen müssen

Niklas Hanitsch

Volljurist und Compliance-Experte

December 19, 2025

5 Minuten

Als Jurist mit langjähriger Erfahrung als Anwalt für Datenschutz und IT-Recht kennt Niklas die Antwort auf so gut wie jede Frage im Bereich der digitalen Compliance. Er war in der Vergangenheit unter anderem für Taylor Wessing und Amazon tätig. Als Gründer und Geschäftsführer von SECJUR, lässt Niklas sein Wissen vor allem in die Produktentwicklung unserer Compliance-Automatisierungsplattform einfließen.

Key Takeaways

Geschäftsführer tragen unter NIS2 persönliche Verantwortung für die Cybersicherheit ihres Unternehmens.

Delegation entbindet Führungskräfte nicht von der Pflicht, Risiken zu kennen und geeignete Maßnahmen zu billigen.

Fehlende Budgetfreigaben oder unzureichende Überwachung können als grobe Fahrlässigkeit gewertet werden.

Regelmäßige Schulungen und dokumentierte Entscheidungen sind entscheidend, um Haftungsrisiken zu minimieren.

Aktualisierung vom 21.11.2025: NIS2 gilt in Deutschland ab dem Tag der Veröffentlichung des Umsetzungsgesetzes im Bundesgesetzblatt, was derzeit für Ende 2025 oder Anfang 2026 erwartet wird. Dann werden die Pflichten für Unternehmen rechtlich verbindlich.

Stellen Sie sich vor, Ihr Unternehmen wird Ziel eines schweren Cyberangriffs. Der Betrieb steht still, Kundendaten sind kompromittiert, der finanzielle Schaden ist enorm. In der anschließenden Untersuchung stellt sich heraus, dass die Geschäftsführung wiederholt Budgetanfragen der IT-Abteilung für eine modernere Firewall abgelehnt hat. Bisher war das ein Problem für das Unternehmen. Mit der neuen NIS2-Richtlinie wird es auch zu Ihrem persönlichen Problem.

Cybersicherheit ist kein Thema mehr, das man an die IT-Abteilung delegieren und vergessen kann. Das NIS2-Umsetzungsgesetz (NIS2UmsuCG) verankert die Verantwortung für das Risikomanagement unmissverständlich in der Chefetage. Wer diese Pflicht vernachlässigt, haftet im schlimmsten Fall mit seinem Privatvermögen.

Dieser Artikel ist Ihr Leitfaden. Wir übersetzen das Juristendeutsch in klare Handlungsanweisungen und zeigen Ihnen, wie Sie Ihre neuen NIS2 Pflichten nicht nur erfüllen, sondern als strategischen Vorteil nutzen – ohne selbst zum IT-Experten werden zu müssen.

Was persönliche Haftung unter NIS2 wirklich bedeutet

Die vielleicht größte Veränderung durch die NIS2-Richtlinie ist die explizite Zuweisung der Verantwortung an die Geschäftsleitung. Bisher konnten sich Führungskräfte oft hinter dem Argument verstecken, sie hätten Cybersicherheit an Experten delegiert. Diese Zeit ist vorbei.

Das Gesetz macht deutlich: Sie können Aufgaben delegieren, aber niemals die Gesamtverantwortung. Als Geschäftsführer oder Vorstand sind Sie persönlich dafür verantwortlich, dass angemessene Cybersicherheitsmaßnahmen nicht nur existieren, sondern auch finanziert, umgesetzt und überwacht werden.

Die rechtliche Grundlage findet sich im Entwurf des § 38 des NIS2-Umsetzungsgesetzes, der auf bestehenden Regelungen wie § 43 GmbHG und § 93 AktG aufbaut. Man könnte sagen: NIS2 erfindet die persönliche Haftung nicht neu, aber es legt eine riesige Lupe auf die Sorgfaltspflichten im Bereich der Cybersicherheit. Eine Vernachlässigung kann als grob fahrlässig eingestuft werden – mit direkten Konsequenzen für Sie.

Dieses Bild macht deutlich, dass Führungskräfte unter NIS2 persönlich haften müssen, auch wenn sie Aufgaben delegieren. Es visualisiert den Unterschied zwischen delegierbaren Aufgaben und der nicht delegierbaren Gesamtverantwortung für Cybersicherheit.

Die 3 Kernpflichten der Geschäftsführung, die Sie nicht delegieren können

Um Ihre persönliche Haftung zu minimieren, müssen Sie drei zentrale Pflichten aktiv wahrnehmen. Diese bilden den Kern Ihrer neuen Governance-Aufgabe im Bereich der Cybersicherheit.

Dieser Ablauf zeigt leicht verständlich, welche drei Pflichten Geschäftsführer unter NIS2 haben: Genehmigen, Überwachen und Schulen. So wird der komplexe Managementprozess zugänglich gemacht.

1. Pflicht: Risikomanagementmaßnahmen „billigen“

Das Wort „billigen“ klingt passiv, meint aber das genaue Gegenteil. Es bedeutet, dass Sie die vom Unternehmen vorgeschlagenen Risikomanagementmaßnahmen aktiv prüfen, verstehen und freigeben müssen. Das ist mehr als nur ein Nicken im Meeting.

Was das in der Praxis bedeutet:

  • Verständnis zeigen: Sie müssen sich die Ergebnisse der NIS2 Risikobewertung vorstellen lassen und nachvollziehen können, warum bestimmte Maßnahmen (z. B. eine neue Verschlüsselungssoftware oder ein Security-Awareness-Training) notwendig sind.
  • Ressourcen freigeben: Ihre Billigung muss sich im Budget widerspiegeln. Ein genehmigtes Konzept ohne die nötigen finanziellen Mittel ist wertlos und kann Ihnen als Pflichtverletzung ausgelegt werden.
  • Dokumentation sicherstellen: Ihre Entscheidung, die Maßnahmen zu billigen, muss protokolliert werden, beispielsweise in einem Vorstandsbeschluss.

2. Pflicht: Die Umsetzung „überwachen“

Nach der Genehmigung endet Ihre Arbeit nicht. Sie sind verpflichtet, die Umsetzung der Maßnahmen kontinuierlich zu überwachen. Das bedeutet nicht, dass Sie selbst die Firewall konfigurieren müssen. Es bedeutet, dass Sie einen funktionierenden Kontroll- und Berichtsprozess etablieren.

Was das in der Praxis bedeutet:

  • Regelmäßige Berichte einfordern: Etablieren Sie Cybersicherheit als festen Tagesordnungspunkt in Ihren Management-Meetings. Fordern Sie von Ihrem CISO oder IT-Leiter verständliche Berichte über den Fortschritt der Maßnahmen und die aktuelle Bedrohungslage.
  • Kritische Fragen stellen: Fragen Sie nicht nur, ob eine Maßnahme umgesetzt wurde, sondern auch, wie effektiv sie ist. Wurden die Ziele erreicht? Wo gibt es noch Schwachstellen?
  • Ergebnisse prüfen: Verlassen Sie sich nicht auf reine Zusicherungen. Lassen Sie sich die Wirksamkeit durch Audits, Penetrationstests oder Simulationen wie eine Tabletop Übung belegen.

3. Pflicht: Sich selbst und Mitarbeiter „schulen“

NIS2 schreibt vor, dass Leitungsorgane selbst an Cybersicherheitsschulungen teilnehmen müssen. Ziel ist es, dass Sie die Risiken verstehen und fundierte Entscheidungen treffen können. Darüber hinaus müssen Sie sicherstellen, dass auch die Belegschaft regelmäßig geschult wird, um das Bewusstsein für Cybergefahren zu schärfen.

Was das in der Praxis bedeutet:

  • Eigene Fortbildung: Nehmen Sie an Schulungen teil, die speziell auf die strategischen und unternehmerischen Aspekte der Cybersicherheit ausgerichtet sind.
  • Unternehmensweites Schulungsprogramm: Billigen und überwachen Sie ein regelmäßiges, auf verschiedene Mitarbeitergruppen zugeschnittenes Schulungsprogramm.

Für viele, insbesondere für NIS2 KMU, stellt dies eine neue Herausforderung dar, die jedoch entscheidend für eine widerstandsfähige Sicherheitskultur ist.

Die 3 gefährlichsten Irrtümer zur NIS2-Haftung

Viele Führungskräfte wiegen sich in falscher Sicherheit. Diese drei Mythen sind besonders verbreitet und können im Ernstfall teuer werden.

Diese Grafik prägt drei weit verbreitete Irrtümer zur NIS2-Haftung ein und liefert sofort verständliche Korrekturen, um Fehlannahmen bei Führungskräften zu vermeiden.

Irrtum 1: „Mein CISO ist dafür verantwortlich.“

⚠️ Haftungsfalle: Zu glauben, dass die Einstellung eines Chief Information Security Officers (CISO) oder IT-Leiters Sie aus der Verantwortung entlässt.

Die Realität: Der CISO ist Ihr wichtigster Experte für die Umsetzung der Sicherheitsmaßnahmen. Er ist der ausführende Arm. Die strategische Verantwortung, die Überwachung und die Bereitstellung der notwendigen Ressourcen verbleiben jedoch unmissverständlich bei Ihnen. Wenn Ihr CISO meldet, dass das Budget für ein kritisches Sicherheitstool fehlt, und Sie diese Mittel nicht freigeben, haften Sie – nicht der CISO.

Irrtum 2: „Meine D&O-Versicherung wird das schon abdecken.“

⚠️ Haftungsfalle: Sich blind darauf zu verlassen, dass eine Manager-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) im Schadensfall einspringt.

Die Realität: D&O-Versicherungen decken in der Regel keine Schäden ab, die durch grobe Fahrlässigkeit oder wissentliche Pflichtverletzung entstehen. Die systematische Ignoranz der NIS2-Anforderungen – also das Versäumnis, Maßnahmen zu billigen, zu überwachen oder sich schulen zu lassen – kann genau als solche grobe Fahrlässigkeit gewertet werden. Im Klartext: Die Versicherung könnte die Zahlung verweigern und Sie bleiben auf den Kosten sitzen.

Irrtum 3: „Wir haben noch Zeit, das Thema schieben wir erstmal.“

⚠️ Haftungsfalle: Den Stichtag im Oktober 2024 zu ignorieren und eine reaktive Haltung einzunehmen.

Die Realität: Der Aufbau eines robusten Informationssicherheits-Managementsystems (ISMS), die Durchführung von Risikobewertungen und die Etablierung von Prozessen wie einem NIS2 Business Continuity Management brauchen Zeit. Die Anforderungen gelten ab dem Stichtag. Wer erst danach beginnt, handelt bereits fahrlässig. Die Behörden werden nicht nur auf Vorfälle reagieren, sondern können auch proaktiv die Einhaltung der Vorschriften prüfen. Eine vollständige NIS2 Compliance ist ein Marathon, kein Sprint.

Ihr Weg in die Zukunft: So handeln Sie jetzt richtig

Die gute Nachricht ist: Sie müssen kein Cybersicherheitsexperte werden. Ihre Aufgabe ist es, die richtigen Fragen zu stellen, die richtigen Prozesse zu etablieren und fundierte Entscheidungen zu treffen.

Ihr persönlicher Fahrplan:

  1. Setzen Sie Cybersicherheit auf die Agenda: Machen Sie das Thema zum festen Bestandteil jeder Vorstandssitzung.
  2. Fordern Sie eine Bestandsaufnahme: Lassen Sie sich einen klaren Bericht über den aktuellen Reifegrad Ihrer Cybersicherheit geben. Wo stehen Sie in Bezug auf die NIS2-Anforderungen?
  3. Stellen Sie die kritischen Fragen:
    • „Haben wir eine aktuelle und umfassende Risikobewertung?“
    • „Welche Maßnahmen schlagen Sie vor, um die identifizierten Risiken zu minimieren, und was kosten diese?“
    • „Wie stellen wir sicher, dass unser Notfallplan funktioniert? Wann sind die nächsten Tests für RPO und RTO geplant?“
    • „Zeigen Sie mir den Umsetzungsplan und die Meilensteine für die kommenden sechs Monate.“
  4. Sichern Sie Entscheidungen ab: Dokumentieren Sie alle Diskussionen und Beschlüsse zur Cybersicherheit sorgfältig. Das ist Ihr wichtigster Nachweis im Ernstfall.

Fazit: Verantwortung als Chance begreifen

Die persönliche Haftung unter NIS2 mag zunächst beängstigend wirken. Doch sie birgt auch eine große Chance. Unternehmen, deren Führungsebene Cybersicherheit als strategisches Thema ernst nimmt, sind nicht nur besser vor Angriffen geschützt, sondern auch widerstandsfähiger, innovativer und vertrauenswürdiger für Kunden und Partner.

Sehen Sie die neuen Pflichten nicht als Last, sondern als Mandat, Ihr Unternehmen sicher in die digitale Zukunft zu führen. Indem Sie die Verantwortung annehmen, schützen Sie nicht nur Ihr Privatvermögen, sondern vor allem den Wert und die Zukunftsfähigkeit Ihres gesamten Unternehmens.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Wer genau gilt als „Leitungsorgan“ im Sinne von NIS2?

Als Leitungsorgane gelten in der Regel die gesetzlichen Vertreter juristischer Personen, also beispielsweise die Geschäftsführer einer GmbH, die Vorstandsmitglieder einer AG oder vergleichbare Positionen in anderen Unternehmensformen.

Muss ich persönlich an einer Cybersicherheits-Schulung teilnehmen?

Ja, das Gesetz fordert explizit, dass die Leitungsorgane selbst Schulungen absolvieren, um die Risiken zu verstehen und ihre Überwachungspflichten erfüllen zu können.

Was passiert, wenn ich meine Pflichten verletze?

Bei Verstößen drohen hohe Bußgelder für das Unternehmen (bis zu 10 Mio. € oder 2 % des weltweiten Jahresumsatzes). Zusätzlich können Sie persönlich für den entstandenen Schaden haftbar gemacht werden, wenn Ihnen eine Pflichtverletzung nachgewiesen wird. Dies kann zivilrechtliche Schadensersatzforderungen bis hin zur Inanspruchnahme Ihres Privatvermögens nach sich ziehen.

Kann mein Unternehmen die Haftung für mich übernehmen?

Eine Freistellung durch das Unternehmen im Innenverhältnis ist zwar möglich, aber bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz rechtlich oft unwirksam. Gegenüber Dritten (z.B. geschädigten Kunden) haften Sie unter Umständen direkt, und eine interne Regelung schützt Sie davor nicht.

Niklas Hanitsch

Als Jurist mit langjähriger Erfahrung als Anwalt für Datenschutz und IT-Recht kennt Niklas die Antwort auf so gut wie jede Frage im Bereich der digitalen Compliance. Er war in der Vergangenheit unter anderem für Taylor Wessing und Amazon tätig. Als Gründer und Geschäftsführer von SECJUR, lässt Niklas sein Wissen vor allem in die Produktentwicklung unserer Compliance-Automatisierungsplattform einfließen.

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